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　　作者 | 謝美浴

　　編輯 | 付影

　　來源 | 獨角金融

　　一張罰單，把剛完成合併、風頭正勁的國泰海通（601211.SH）又一次推到了聚光燈下，這一次主要問題出在資管業務上。

　　國家外匯管理局上海市分局近日開出罰單，直指國泰海通子公司上海國泰海通證券資產管理有限公司（以下簡稱「國泰海通資管」），因違反QDII境外證券投資外匯管理規定、未按規定進行國際收支統計間接申報，被罰沒5254.74萬元。

　　圖源：

　　國家外匯管理局上海市分局

　　跨境資管，恰恰是國泰海通寄予厚望的「第二增長曲線」；截至目前，國泰海通資管累計獲批QDII額度達23.3億美元，集團資管規模已逼近9000億元。如今在合規紅線上踩了一腳，罰單之外，真正讓人關心的，是它會不會絆住這家新巨頭跨境擴張的節奏？

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　　領5255萬鉅額罰單，

　　QDII額度違規「舊賬」被清算

　　罰單指出，違規行為系外匯管理局對原國泰君安證券現場檢查中發現。

　　國泰海通半年報中也披露，2026年8月，公司因國際收支統計申報錯誤等問題，國家外匯管理局上海市分局責令公司改正，對公司給予警告，處以罰款15萬元。而國泰海通資管在2019-2022年業務開展過程中，因個別產品違反《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規定》等問題被責令改正，給予警告，處罰款2587.4萬元，沒收違法所得2667.34萬元，並對直接責任人員給予警告，罰款7萬元。

　　圖源：罐頭圖庫

　　這次處罰的核心，是國泰海通資管在2019年至2022年期間的個別QDII產品上踩了兩條線，第一條是違反QDII境外證券投資外匯管理規定；第二條是未按規定進行國際收支統計間接申報。

　　監管處罰依據為國泰海通資管違反了《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規定》第六條，即合格投資者境外投資淨匯出額不得超過經批准的投資額度；合格投資者不得轉讓或轉賣投資額度；同時違反了《國際收支統計申報辦法》第七條關於中國居民和在中國境內發生經濟交易的非中國居民應當按照規定及時、準確、完整地申報國際收支信息的規定，以及第十條關於中國境內各類金融機構應當直接向國家外匯管理局或其分支局申報其自營對外業務情況的規定。

　　圖源：罐頭圖庫

　　新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥指出，除了直接的額度轉讓行為之外，跨境資管業務實操中還有不少容易被忽視的操作模式也會觸碰監管紅線，如部分機構通過產品嵌套的方式，讓未持有QDII額度的機構實質參與到境外投資的決策和收益分配中，或是通過簽署抽屜協議的方式，約定額度使用的實際權利義務與公開披露的信息不符；還有部分機構在產品設計環節，變相將額度拆分提供給多個不具備資格的主體使用，甚至通過收益權轉讓等方式繞過額度使用的主體限制，這些操作看似沒有直接標註「額度轉讓」的名義，實質都違反了額度管理的核心要求，會被監管部門認定為違規。

　　值得一提的是，在國泰與海通合併之前，2017年海通資管也曾因違規轉讓QDII投資額度。監管披露，2015年1月至2016年6月，海通資管向不具有QDIl投資資格和資格的公司提供投資額度，累計淨匯出1628萬美元，並向外匯局提交不實證明材料，最終給予警告並罰款775萬元。

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　　QDII投資額度達23.3億美元，

　　國泰海通資管如何補齊合規短板？

　　這張罰單的背面，是國泰海通資管龐大的業務版圖。

　　國泰君安與海通證券合併後，兩家券商資管子公司整合而成的國泰海通資管，已是行業內體量最靠前的券商資管機構之一。截至2026年6月底，國泰海通集團資產管理業務規模達到 8899.13億元，較2025年末增長18.6%。

　　在境內資管「內卷」加劇、費率下行、固收與通道業務同質化嚴重的當下，單純做大規模已很難拉開差距。真正能貢獻利潤厚度與差異化的，是主動管理能力突出的細分賽道，而跨境資管正是其中最被看重的業務之一。

　　相比傳統固收產品，QDII及跨境產品通常對應更高的管理費率與更稀缺的牌照壁壘，是券商資管提升盈利能力的關鍵抓手。也正因如此，在2026年半年報中，國泰海通明確指出，公司持續豐富QDII產品線與投資策略，進一步提高跨境資產配置和主動管理能力。

　　圖源：罐頭圖庫

　　2026年上半年，國泰海通資管總資產126.49億元，按年增長48.5%；營業收入16.25億元，按年增長71.41%；淨利潤3.33億元，按年增長31.1%。

　　目前，國泰海通資管旗下明確以「QDII」命名、使用QDII額度的公募產品共6只（A/C份額），對應3條產品線：指數賽道有中證港股通高股息（QDII）、中證香港科技（QDII）；主動賽道則有港股優勢精選（QDII）。此外還有兩隻「港股通科技」指數基金，借道港股通機制投資，不佔用QDII額度。

　　業績則呈現明顯分化。受2026年港股板塊波動影響，截至2026年8月中旬，中證香港科技（QDII）年內回撤約16%；而中證港股通高股息（QDII）憑藉防禦屬性相對抗跌，年內大致收平、小幅波動，並曾在7月隨港股反彈錄得單月約15%的漲幅；主動選股的港股優勢精選（QDII）於2026年內成立，尚處建倉運作階段。

　　據公開信息，國泰海通資管累計獲批QDII投資額度已達23.3億美元。橫向看，根據外匯局披露，截至2025年8月末，我國累計批准QDII額度約1708.69億美元，其中證券基金類機構累計獲批約942.9億美元；而在券商陣營中，具備QDII額度的機構本就有限，頭部如中金公司、廣發資管等額度也均在20億至30億美元量級。國泰海通資管手握23.3億美元，已穩居券商第一梯隊。

　　圖源：

　　國家外匯管理局

　　不過，跑得快，往往容易在合規上「崴腳」。

　　袁帥指出，外匯管理和國際收支申報環節之所以成為衆多機構的合規短板，核心原因在於部分機構對跨境業務的合規要求重視程度不足。不少機構將QDII額度僅僅視為拓展業務的稀缺資源，把更多精力放在額度的使用和業務規模的擴張上，加上跨境業務本身涉及的規則體系相對複雜，既有外匯管理的相關要求，也有資管產品運營的相應規定，不同規則之間的銜接要求較高，對合規人員的專業能力要求也更高，如果機構沒有搭建專門的跨境業務合規團隊，很容易出現規則理解不到位、操作不合規的問題。

　　圖源：罐頭圖庫

　　回到核心問題，此次罰單會否影響國泰海通資管的戰略節奏？

　　袁帥認為，大額罰單對機構的影響遠不止於直接的財務損失，在業務開展層面會形成一系列連鎖反應。監管部門在審批新的QDII額度時，會將機構過往的合規記錄作為核心評估指標之一，出現此類重大外匯違規記錄的機構，在後續額度申請中勢必會處於相對劣勢的位置，獲批難度會明顯提升。同時在其他跨境業務資格的申請過程中，這類處罰記錄也會作為重要的負面參考項，影響監管部門對機構合規能力的整體判斷等。

　　對一家剛完成合併、正試圖以新巨頭姿態重塑市場認知的機構而言，在跨境高歌猛進的同時把合規基本功補紮實，顯然比單純追求規模增長更重要。這張罰單雖然代價不菲，但對國泰海通資管而言，或許也是一次及時的提醒。