編者按：　

　　7月24日，財政部、稅務總局聯合發布2026年第21號公告。中倫律師事務所解讀認為，新規採取「全透明」稅制模式，即直接穿透信託架構，將信託項下收益視同設立人個人所得。政策不設過渡期，覆蓋信託設立至終止全周期，存量信託亦需追溯清算。

　　此次補稅賬單之一針對信託裏的股份成本，按上市前的原始價格計算。將來無論哪天賣出，從成本價到市價的全部增值，一次性繳清20%。對成功創業者來說，原始成本幾乎可以忽略不計——稅基基本等於當前市值。

• 黃崢持有拼多多約四分之一股份，對應市值約2500億，潛在稅款約500億；

• 雷軍持股小米對應市值相近，同樣是500億量級；

• 馬雲約170億，林斌約150億；

• 劉強東、張勇、許世輝、王興各約80億上下，吳亞軍約50多億。

　　這筆錢不用馬上掏，但就像懸在頭頂的達摩克利斯之劍，只要未來減持變現，必然落下。

　　內容來源：上海陸家嘴併購聯盟

　　以下為原文：

　　2.7萬億資產被盯上，富豪圈二十年的避稅神話碎了

　　7月24日，財政部和稅務總局丟出一枚深水炸彈——2026年第21號公告。不足三千字的文件，當天生效，直接掀翻了中國高淨值圈層延續了二十年的潛規則。

　　消息放出的第一個周末，國內頭部家族辦公室、跨境稅務師事務所全員通宵。有人在清點信託派息流水，有人在諮詢架構重構方案，還有人在反覆確認：自己當年踩的那個時間點，到底在不在追溯範圍內？

　　一、躺贏二十年的避稅神器，這次被徹底焊死了車門

　　過去二十年，把公司股權、大額現金裝進開曼或BVI的家族信託，幾乎是中國富豪上市前後的標準操作。玩法說穿了很簡單：資產名義上轉給離岸受託人——相當於「錢放到了海外管家手裏」。只要不把收益匯回國內，股權增值不用繳稅，公司派息不用繳稅，將來傳給子女也不用繳稅。再疊加離岸地區極低的稅率和嚴格的保密制度，這幾乎就是一個公開的「免稅保險箱」。

　　中國稅法一直有全球所得徵稅的原則，但跨境信息不通、徵管規則模糊，這套架構長期處於「沒人查、查不到、沒法算」的灰色地帶。

　　直到CRS（共同申報準則）來了。

　　目前CRS已覆蓋全球約140個國家和地區。中國稅務機關通過CRS信息交換，手握大量境外賬戶數據。再加上2025年金稅四期全面上線，CRS交換來的離岸信託信息，可以直接和國內的納稅申報、銀行流水、工商登記數據交叉比對——異常情況系統自動預警。

　　「有信息」和「能徵稅」之間的最後一公里，被徹底打通了。

　　這次的21號公告，相當於把這層窗戶紙徹底捅破。中倫律師事務所的專業解讀指出，新規採納的是「全透明流派」——無視信託的法律形式，直接穿透架構，將信託項下的收入視同設立人個人所得。不搞「新人新辦法」，而是覆蓋信託從設立到終止的全生命周期，連存量舊賬也一併清算。

　　二、三記重拳打滿全程：進門、持有、出門，層層交稅

　　新規的核心不復雜，就是三個節點層層徵稅，稅率統一20%。

　　單看20%，比美國最高37%、日本最高55%的信託稅率要溫和不少。但真正的分量，藏在「怎麼徵」和「什麼時候徵」裏。

　　第一拳：設立即徵稅，錢沒到手先交錢

　　把財產裝進信託的那一刻，就視同財產轉讓——按當時的市價減去成本，徵收20%個稅。股份一股沒賣、一分錢現金沒到手？只要資產過了戶，稅就得先交上。

　　第二拳：存續按年收，分不派息都得交

　　信託存續期間的所有收益，無論有沒有實際分配給委託人，每年都要按20%申報繳稅。過去那種「只裝不分、永續遞延」的玩法，直接作廢。

　　更扎心的是：信託管理費、律師費、投資顧問費，統統不能抵扣。投資虧損也不能結轉抵稅。賺了就交、虧了自認——實際稅負比名義上的20%只高不低。

　　第三拳：終止全清算，移民去世也跑不掉

　　信託到期終止、委託人變更國籍、甚至委託人去世——全部按當時市值做一次總清算，增值部分統統繳稅。

　　想靠換國籍「潤出去」避稅？新規寫得明明白白：拿到外國護照也沒用——只要主要經濟利益還在中國境內，照樣判定為中國稅收居民。該交的稅，一分少不了。

　　用業內人的話說：從進門到出門，從活着到身故，全流程焊死了避稅空間。

　　三、三張賬單算明白：誰在連夜籌錢，誰在偷偷慶幸

　　市場上關於富豪補稅的測算已經傳瘋了。我們結合公開披露的信託架構、上市公司派息和市值數據，按新規規則拆成三張賬單——不同人的處境，天差地別。

　　第一張賬單：90天內必須掏的真金白銀

　　這一筆補的是2025年及以前信託收到的派息和減持所得。截止日大約是10月22日。窗口期內補繳免收滯納金，逾期則按日萬分之五加收——年化18.25%，比多數經營貸還狠。

　　注意：以下金額均為市場估算，非官方數據。

　　補稅金額和財富總量無關，只和公司分不派息、分了多少有關。

• 補得最重的是吳亞軍，市場估算約25-30億元。龍湖是地產行業裏的派息優等生，多年穩定現金派息，信託賬戶裏落袋的派息最多。

• 緊隨其後的是達利食品許世輝，約15億元；海底撈張勇、舒萍夫婦約14億元。海底撈近年派息率一路攀升至95%，僅2024年就分掉45億，基數極大。

• 再往下，劉強東約8-9億元，孫宏斌約5-6億元，馬雲約3-4億元。

　　最有戲劇性的是黃崢和王興。兩人信託資產規模在這批人裏數一數二，但拼多多和美團上市至今從沒分過紅——信託裏沒有落袋的現金收益，這一筆追繳幾乎一分不用出。市值幾千億，當下不用掏一分錢補稅，堪稱新規裏最「幸運」的一批人。

　　第二張賬單：懸在頭頂的千億遞延稅

　　這纔是真正的大頭。

　　信託裏的股份成本，按上市前的原始價格計算。將來無論哪天賣出，從成本價到市價的全部增值，一次性繳清20%。對成功創業者來說，原始成本幾乎可以忽略不計——稅基基本等於當前市值。

• 黃崢持有拼多多約四分之一股份，對應市值約2500億，潛在稅款約500億；

• 雷軍持股小米對應市值相近，同樣是500億量級；

• 馬雲約170億，林斌約150億；

• 劉強東、張勇、許世輝、王興各約80億上下，吳亞軍約50多億。

　　僅市場關注度最高的這十來位企業家，遞延稅合計就接近1700億——是第一張賬單的近二十倍。這筆錢不用馬上掏，但就像懸在頭頂的達摩克利斯之劍，只要未來減持變現，必然落下。

　　第三張賬單：踩中追溯線的「裝入稅」

　　如果是2023年1月1日之後才把資產裝進信託，就要全額補繳設立環節的裝入稅。這一刀，精準砍在了最近三年新上市的公司創始人身上。

• 地平線機器人餘凱，2024年3月裝入，按當時630億估值測算，約需補繳21億；

• 古茗王雲安約16億，四位創始人合計接近30億；

• 霸王茶姬張俊傑約14-28億；

• MiniMax的COO貟燁禕，2025年11月才完成裝入——剛好卡在追溯期末尾。

　　也有人幸運躲過。比如布魯可的信託2022年就已設立，早於追溯線；蜜雪冰城、毛戈平、老鋪黃金採用H股架構，創始人直接持股，不存在離岸信託裝入環節，自然不用補這一筆。

　　四、最扎心的時間差：早三年晚三年都沒事，偏偏中間三年踩坑

　　新規最耐人尋味的設計，是它的時間追溯。

　　設立環節只追溯2023到2025這三年。早於2023年設立的老信託，裝入環節不追徵；一直觀望沒設立的，現在按新規來也不存在舊賬。恰恰是2023到2025這三年——疫情後離岸信託設立最熱的三年——完成架構搭建的人群，全部落在追溯範圍內。

　　早下手的老錢踩準了窗口期，晚下手的新貴還沒動作。中間這批趕熱潮的，結結實實接了盤。「早也安全、晚也安全，中間最危險」——成了富豪圈近期最熱的話題。

　　當然，規則也留了緩衝。一次性繳稅確有困難的，向稅務機關備案後可以在5年內分期均勻繳納。境外已經繳過的稅款，也可以按規定抵免。

　　五、離岸信託還能用嗎？剩下的功能只剩這兩個

　　新規落地後，結論很直接：離岸信託作為避稅工具的價值，基本清零了。

　　過去大家扎堆設離岸信託，七成動力是稅務優化，三成是資產隔離和傳承。現在避稅的路堵死了，剩下的只有資產隔離、家族傳承這兩項非稅功能——比如防範婚姻分割、隔離企業經營風險、按意願跨代分配財產。這些作用依然在，但已經和「免稅」沒有半毛錢關係。

　　順便說一句，離岸信託最近兩年在輿論場上本來就不太平。2025年，香港法院判決凍結許家印23億美元的離岸家族信託；同一年，娃哈哈宗氏家族約18億美元的離岸信託糾紛也被擺上台面。避稅、隔離、傳承——這些曾經被吹得神乎其神的功能，正在一個個接受現實的考驗。

　　對普通讀者來說，這場千億級的補稅風暴，更像是一次稅收公平的具象化體現。工薪族工資卡到賬前就扣了個稅，自由職業者開票就要繳稅。而千億級的股權增值長期遊離在徵管之外的時代，正在畫上句號。

　　接下來的90天，會是離岸信託歷史上最忙的一個季度。有人要籌錢補稅，有人要重構架構，也有人會重新思考：花幾十萬年費養着的離岸架構，到底還值不值得。

　　注：文中涉及各富豪的具體補稅金額均為基於公開信息的市場估算，非官方數據，最終以稅務機關覈定為準。