2026年7月27日，中國碳中和發展集團有限公司（01372.HK）發布自願公告，宣佈與上海鳴嘯信息科技股份有限公司股東簽署收購意向書，擬通過增發股份或可轉股債券方式收購標的公司51%以上股權，實現控股。標的公司被描述為一家「由可信數據安全、人工智能、大數據、車路協同等領域中科院院士、專家技術統領」的交通人工智能數智化企業，業務覆蓋全國47座城市及香港地區，實施173條城市軌道交通線路，服務約2200個車站。

來源：天眼查

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　　然而，就在收購意向書簽署前一周，鳴嘯科技已於7月20日被上海市松江區人民法院列為失信被執行人。同時，該公司及其法定代表人彭星輝於同日新增一則限制消費令，申請人均為上海巨傳電子有限公司。在此之前，該公司已於5月22日因另一案件被限制高消費，申請人為深圳市電明科技股份有限公司。

　　收購公告與失信記錄幾乎同時出現——意向書簽署於7月27日，而標的公司被列為失信被執行人的日期為7月20日，兩者相隔僅一周。這意味着，在中國碳中和簽署收購意向書時，標的公司的失信被執行人狀態和限制消費令已經存在。

　　失信被執行人意味着公司有履行能力而拒不履行生效法律文書確定的義務；限制消費令則意味着法定代表人彭星輝在乘坐飛機、高鐵、購買不動產等方面受到限制。對於一家以軌道交通、智慧城市等政府項目為核心業務的企業而言，法定代表人被限制高消費，將直接影響其參與招投標、簽訂新合同的資格和能力——這無疑會對其正在推進的項目和未來收入造成實質性衝擊。

　　更值得關注的是，這並非鳴嘯科技首次陷入法律糾紛。2024年9月，該公司已被上海市靜安區人民法院列為被執行人，執行標的約129萬元。此次被列為失信被執行人，標誌着其法律風險已從「被執行」升級至「失信」級別。

　　收購方中國碳中和自身的財務狀況同樣值得審視。據2025年中期報告，截至2025年12月31日止六個月，集團錄得綜合收入約3.52億港元，按年增長14.4%，錄得純利2566.7萬港元，實現扭虧為盈。但公司本次扭虧為盈高度依賴碳信用資產的公允價值變動，扣非淨利潤仍然處於虧損狀態。

　　具體來看，本期碳信用資產的公允價值變動為4934.9萬港元，按年大幅增長2987.60%，約為淨利潤的2倍；扣非淨利潤為-2432.9萬元，與上年同期持平。

　　在這樣的財務底色下，中國碳中和計劃通過增發股份或可轉股債券方式完成收購。若交易最終落地，將構成上市規則項下的須予公布交易，需另行公告。在標的公司已被列為失信被執行人的情況下，交易的估值、條款和審批進度都將面臨更多不確定性。

　　這起收購案至少面臨三重不確定性。

　　其一，標的公司的法律風險是否會實質影響其經營能力和估值。失信被執行人和限制消費令的存在，不僅影響公司聲譽，更可能直接影響其獲取新訂單和履行現有合同的能力。在軌道交通這一高度依賴政府招投標的行業中，法定代表人的消費限制可能構成實質性准入障礙。

　　其二，收購方自身的資金實力和審批流程。中國碳中和2025/2026財年收入按年下降近四成，以增發股份或可轉債方式支付對價，將面臨股東批准、監管審批等多重關卡。標的公司的法律瑕疵是否會影響審批進度，尚待觀察。

　　其三，交易最終能否落地的根本不確定性。目前簽署的僅為意向書，排他期三個月，最終是否簽署正式協議、以何種估值和條款完成交易，均存在變數。

　　投資者需要追問的不僅是「收購能否成行」，更是「在標的公司已被列為失信被執行人的情況下，這筆交易將以何種估值、何種條款推進，以及這些法律風險是否已在收購對價中得到充分反映」。排他期三個月後，答案或將逐步揭曉。