來源：投資者內參丨小風
7月25日，市場監管總局的一紙處罰決定書，給攜程集團（NASDAQ：TCOM，09961.HK）的夏天刻下了投下了濃重的陰影：罰沒款合計51.79億元，責令退還酒店經營者訂單儲備金1.22億元，這是中國在線旅遊行業反壟斷第一案，也是平台經濟領域首次同時適用沒收違法所得、高額罰款與責令退還三項處罰的案件。
得到消息後，很多分析師的第一反應是算賬：50多億對年淨利潤超過300億的攜程來說，似乎只是一次性皮肉之苦，傷筋不動骨。但如果把視線從利潤表挪開，落到處罰決定書認定的具體行為上，問題就沒那麼簡單了。
監管認定的，不是某一次違規操作，而是攜程自2020年以來一整套維持競爭優勢的組合拳：流量分配傾斜、獨家合作綁定、「全網最低價」強制、直接調價權限、限流懲罰機制。這些恰恰是過去幾年攜程鞏固酒店預訂市場霸主地位、維持高佣金率的核心手段。換句話說，罰款是看得見的顯性損失，真正需要重新評估的，是這套支撐起高毛利和競爭壁壘的商業模式，還能不能繼續跑通。
罰的不是錢，是一整套競爭邏輯
很多人對這張罰單的第一印象是「51.79億」這個數字，但這個數字其實是三部分組成的。真正的行政罰款是35.21億元，按照攜程2025年中國境內銷售額469.58億元的7.5%計算；另外16.58億元是沒收違法所得，也就是監管認定攜程通過壟斷行為額外獲得的收入；再加上要退還給酒店的1.22億元訂單儲備金，三項合計涉及資金超過53億元。
第一類是針對「特牌」酒店的獨家合作要求。攜程用流量傾斜和權益支持做誘餌，引導交易額高、口碑好的酒店加入「特牌」體系，條件是不能和其他競爭性平台合作。對酒店來說，這是一道很現實的選擇題：不籤獨家，流量就上不去，訂單量直接受影響；簽了獨家，等於把在線分銷的命門交到一家平台手裏。
第二類更隱蔽，是針對「金牌」和「無牌」酒店的「全網最低價」強制。攜程要求跨平台經營的酒店，在自家平台上的價格必須是全網最低，並且平台有權直接調價。如果發現酒店在其他平台賣得更便宜，攜程可以通過「調價助手」「掛牌通」等工具直接把價格改到更低，還可以用扣除訂單儲備金、減少流量曝光等方式懲罰商家。
過去幾年，酒店行業對攜程的抱怨一直沒斷過。不少中小酒店經營者反映，佣金越交越高，推廣費越花越多，但離開平台又活不下去。雲南省旅遊民宿行業協會反映，相關平台佣金已由幾年前的8%—10%上升至12%—18%；疊加推廣等費用後，個別經營者的平台綜合費用可達到營業收入的四成。
這次處罰相當於把這套運行了多年的潛規則擺到了台面上。更關鍵的是，監管要求的不只是交錢，還有全面整改。獨家合作不能搞了，強制最低價不能做了，直接調價和限流懲罰也得停。等於把攜程用來構築競爭壁壘的幾塊關鍵磚頭，挨個抽走了。
截至7月27日，尚未見公開券商研報因為處罰落地而系統調整攜程盈利預測。但市場需要重新評估的核心，確實不是51.79億元對當期利潤的影響，而是後續佣金率和推廣費率是否承壓。當平台不能再用排他性條款綁定商家、不能再用最低價機制控制定價權，商家的議價能力可能回升，佣金率和推廣費率的上行空間也會受到約束。對一家毛利率長期在80%左右的公司來說，費率變化對長期利潤的影響，可能比一次性罰款更重要。
護城河背後，是定價權的轉移
2025年財報顯示，攜程全年淨營收624.09億元，歸屬於攜程集團股東的淨利潤332.94億元。淨利潤中包含199億元投資利得；集團經營利潤為157.73億元，經營利潤率約25%。更引人注目的是毛利率，2024年約81.3%，2025年約80.6%。這個水平放在整個互聯網行業都屬於第一梯隊，甚至超過很多人印象裏的暴利行業。
住宿預訂是攜程的利潤壓艙石。公開行業資料顯示，頭部OTA平台的佣金常見在12%到18%之間，具體費率因酒店等級、合作類型和推廣投入而異。這還只是明面上的佣金，除此之外還有各種推廣工具的費用：「金字塔」點擊付費、「雲梯」提佣工具、「競爭圈」流量截流產品，算下來商家的綜合渠道成本還會再上一個台階。
處罰決定書認定，以在線酒店預訂平台交易額計算，攜程集團在2024年和2025年相關市場份額分別為58.3%和58.7%；以營業收入計算，分別為58.5%和56.8%。在更寬泛的國內OTA市場，交銀國際測算的2024年GMV份額為攜程約56%、同程約15%、美團約13%、飛豬約8%、抖音約3%。需要注意的是，去哪兒已納入攜程集團合併口徑，同程旅行則是獨立上市公司，不能把去哪兒和同程都簡單重複相加為「攜程系」市場份額。
「全網最低價」就是最典型的例子。表面上看，要求商家給平台最低價是為了讓消費者得到實惠，但實際上，當一家平台佔據過半市場份額，它的「最低價要求」本質上是在限制商家的自主定價權。商家不能在其他平台用更低的價格促銷，不能自主調整不同渠道的價格策略，整個行業的價格體系就被平台鎖死了。
現在監管要求整改，等於把定價權逐步還給商家。可以預見的是，接下來酒店在不同平台之間的價格差異會變大，商家的自主促銷空間會增加，平台之間的價格戰可能重新打響。對攜程來說，這意味着過去靠規則鎖定的價格優勢會被削弱，要維持市場份額，可能需要拿出更多真金白銀的補貼，或者提升服務能力——而這些，都會侵蝕利潤率。
「殺熟」爭議的本質是什麼？
反壟斷罰單針對的本來是平台和商家之間的關係，也就是B端的問題。但最近上熱搜的林先生的退票事件，把C端用戶的信任問題也推到了聚光燈下。
林先生是攜程黑鑽會員，7月3日花15217元在APP上訂了一張7月16日北京飛紐約的機票，計劃去看世界盃。7月13日行程變動，他提前三天申請退票，結果最後只退回432元——其中374元是稅費，58元是附加服務費，一萬四千多的票價一分沒退。
林先生回憶，他買的那款產品在搜索結果裏排在靠前位置，「僅部分稅費可退」這句話用很小的字體標在價格旁邊。往下翻幾行，同航線還有另一款機票，價格只貴400元左右，但退改條件寬鬆很多。也就是說，決定用戶損失程度的核心信息，沒有獲得和價格同等醒目的展示。
機票代理業務的基礎佣金通常較低，平台更大的變現空間在信息展示和產品打包上：把退改嚴格的低價票排在前面，把退改寬鬆的票藏在後面；給不同用戶展示不同的排序邏輯；用套餐、保險、接送機等附加產品拉高客單價。這些操作不直接等於「殺熟」，但利用的都是信息不對稱——用戶時間有限，不會一頁一頁翻完所有選項，默認排在前面的就是最合適的。
反壟斷監管針對的是B端的市場競爭，而消費者權益保護關注的是C端的信息公平。這兩件事同時發生，不是巧合。當一家平台在市場上擁有足夠強的支配地位，它既有動力也有能力去優化自己的收入模型——對上游壓價、收高佣金，對下游做信息分層、提升轉化。這些做法在商業上都能講得通，也都能體現在漂亮的財報數字裏，但走得太遠，就會一頭撞上監管和輿論的紅線。
結語
51.79億元罰單，是一個階段的結束，也是另一個階段的開始。
對攜程來說，一次性的財務損失其實最容易消化。可真正的考驗在後面：獨家合作和最低價機制整改之後，酒店業務的佣金率會不會下滑？市場份額會不會鬆動？高毛利還能不能維持？這些問題，沒有一個能在短期財報裏找到答案，但每一個都關係到這家公司的長期估值邏輯。
有意思的是，梁建章曾經說過，攜程拿着望遠鏡都看不到競爭對手。但現在看來，競爭對手不一定在前方，也可能在規則的另一側。當競爭重新變得公平，賽道上的玩家都會跑起來，最終受益的，是整個行業和每一個普通消費者。
責任編輯：孫同懷